来源：金证研
《金证研》南方资本中心云野/作者沐灵映蔚/风控
注册制下，监管层严格履行审核把关职责，审核“从严”态势延续。截至6月22日，创业板注册制下共受理家公司的上市申请，撤回84家。其中包括浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称“日发纺机”），其于5月22日向证监会主动申请撤回注册申请文件。
而日发纺机“撤材料”或非偶然，背后或“荆棘丛生”。其中，日发纺机与原关联方的关系或“剪不断”，在去关联化后，日发纺机的监事还在该关联方担任高管逾1年半。更令人唏嘘的是，日发纺机信息披露“疑云”难消，频频上演“罗生门”。日发纺机招股书披露的董事任职时间与兼职单位披露时间矛盾，而关于高新技术企业资质说明以及所得税税率计缴执行时间，在同一份招股书中也惊现“两个版本”。需要指出的是，日发纺机存在一项已于年3月完工的项目，然而招股书的在建工程以及固定资产结转处，却“未见踪影”。而且，日发纺机与关联方的购销数据、担保借款余额均“对垒”，合同纠纷进展信披不全等，重重关卡拷问其信披质量。
一、净利润增速坐“过山车”，研发费用率低于同行均值
目前，日发纺机的主要业务已转移至其子公司，而日发纺机子公司均为高新技术企业。然而近年来，日发纺机合并范围的研发费用率逐年下滑，而同行业可比公司研发费用率却逐年上升。年，日发纺机研发费用率低于同行均值。
据日发纺机签署日为年3月2日的招股书（以下简称“招股书”），日发纺机拥有3家全资子公司，1家分公司，子公司分别为山东日发纺织机械有限公司（以下简称“山东日发”）、安徽日发纺织机械有限公司（以下简称“安徽日发”）、浙江日发纺机技术有限公司（以下简称“浙江日发”）。
-年，日发纺机及其子公司山东日发、安徽日发均为高新技术企业，均享有按15%税率计缴企业所得税的税收优惠，另一子公司浙江日发也被认定为高新技术企业，有效期为-年，期间享有按15%税率计缴企业所得税的税收优惠。
另需指出的是，日发纺机的主要业务和研发项目已转移至子公司，其计划年不再申请高新技术企业复审，故年1-6月企业所得税按25%的税率计缴。
近年来，日发纺机研发费用率的变动趋势异于同行业可比公司。
据招股书，-年，日发纺机的研发费用分别为6,.24万元、6,.58万元、7,.46万元，占营业收入比例分别为4.3%、4.27%、4.18%。
对比同行，-年，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）的研发费用率分别为2.67%、2.86%、4.28%；卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”）的研发费用率分别为3.57%、5.15%、5.37%；宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）的研发费用率分别为4.49%、5.15%、5.07%；浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”）的研发费用率分别为3.38%、4.31%、3.69%。
-年，上述同行业可比公司的研发费用率均值分别为3.53%、4.37%、4.6%，呈上升趋势。
另一方面，日发纺机净利润增速上演“过山车”。
-年，日发纺机的营业收入分别为14.07亿元、14.59亿元、16.88亿元、17.96亿元，-年分别同比增长3.7%、15.68%、6.44%；同期，日发纺机的净利润分别为0.7亿元、1.34亿元、1.21亿元、1.36亿元，-年分别同比增长90.9%、-9.66%、12.96%。
而净利润增速上演“过山车”的另一面，日发纺机与昔日关联方的关系或“剪不断”。
二、为昔日关联方安徽诚诚贡献九成收入，去关联化后监事担任安徽诚诚高管超1年半
报告期内，即-年及年1-6月，日发纺机的前五大供应商中，出现其子公司所参股的公司。其中，年日发纺机对其的采购金额占该供应商营业收入逾九成。
据招股书，-年及年1-6月，安徽诚诚机械有限公司（以下简称“安徽诚诚”）分别为日发纺机的第四、第二、第三、第四大供应商，日发纺机主要向其采购钣金件，采购金额分别为4,.7万元、5,.01万元、3,.47万元、1,.23万元，占日发纺机采购总额比例分别为3.74%、4.16%、3.32%、2.44%。
据市场监督管理局数据，年安徽诚诚的营业总收入为5,万元。
若以5,万元的营业收入进行测算，年，安徽诚诚对日发纺机销售收入，占安徽诚诚总营收的比例为90.72%。
值得一提的是，安徽诚诚曾经是安徽日发的参股子公司。为减少关联交易，安徽日发于年转让安徽诚诚的股权。
据招股书，安徽诚诚成立于年9月12日，是由安徽日发出资万元，郑苗忠出资万元、郑聪颖出资万元、马炳华出资万元、吴士权出资万元，周申阳出资万元，合计以货币出资1,万元设立的有限责任公司。
年11月，安徽诚诚注册资本增加至2,万元，安徽日发放弃增资权，此次增资完成后，安徽日发持有安徽诚诚股权比例降至30%。
年6月，安徽日发转让了安徽诚诚30%的股权，关于股权转让原因，日发纺机称系为减少关联交易、突出主营业务。
另外，招股书中，日发纺机表示，上述股权转让完成后，安徽日发不再持有安徽诚诚的股权，已不存在其他关联关系；年度，安徽日发向安徽诚诚采购零部件不属于关联交易的范畴，不适用关联交易决策程序。
然而，年3月26日，日发纺机监事董仲南才辞任安徽诚诚高管。
据招股书，年至今，董仲南在日发纺机担任监事会主席。
与此同时，据市场监督管理局公开信息，自安徽诚诚成立之日起，董仲南在安徽诚诚担任高管，至年3月26日，董仲南退出安徽诚诚高管“行列”。
也就是说，年6月，安徽日发将其持有的安徽诚诚股权转让给第三方，但之后超过一年半的时间里，日发纺机的监事董仲南或仍在安徽诚诚担任高管。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（年修订）》，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（年修订）》，过去十二个月内，法人或自然人与上市公司曾经具有关联关系的视同为上市公司的关联人。
即年3月，董仲南不再是安徽诚诚的高管。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（年修订）》相关规定，直至年3月前，安徽诚诚或仍为日发纺机的关联方。而年及年1-6月，安徽诚诚依旧位列日发纺机前五大供应商。
这意味着，年日发纺机去关联化，年董仲南才“迟迟”卸任，日发纺机监事董仲南在与关联供应商去关联化后，或仍任职高管超过1年半的时间。在此期间，安徽诚诚是否应仍属于日发纺机关联方？董仲南“迟迟”卸任是否具备合理性？均不得而知。
三、已完工项目生产设备“不知去向”，信披真实性迷雾重重
信披无小事，日发纺机招股书信披“罗生门”却轮番上演。
其一，招股书披露日发纺机董事黄海波任职时间，与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）年报所披时间矛盾。
据招股书，年4月至今，黄海波在日发纺机担任董事一职。
据浙商银行年4月22日发布的年年报，年6月至年8月，黄海波在浙商银行担任股东代表监事。
与此同时，浙商银行年年报显示，年10月至今，黄海波在日发纺机担任董事一职。
即对比两份文件，黄海波在日发纺机担任董事的起始日期，相差了6个月。
其二，日发纺机在招股书中，关于其高新技术企业资质的描述前后不一，高新技术企业所得税执行时间现疑云。
据招股书第57页，日发纺机及子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，日发纺机、山东日发和安徽日发报告期内执行15%的所得税税率，浙江日发年度起执行15%的所得税税率。
这意味着，-年以及年1-6月，日发纺机执行15%的所得税税率。
然而招股书第页显示，日发纺机主要业务和研发项目已转移至子公司，计划年不再申请高新技术企业复审，故年1-6月，企业所得税按25%的税率计缴。
显然，关于高新技术企业资质说明，以及所得税税率计缴情况，招股书前后惊现“两个版本”，日发纺机信息披露是否“似儿戏”？对于所得税缴纳情况招股书表述或“不清”，是否有违信披应真实、详尽、清楚的原则？而报告期内，日发纺机所得税缴纳是否充分、完整？均是未知数。
其三，《金证研》南方资本中心注意到，日发纺机异象募投项目已完工，而其部分投入的生产设备却“不翼而飞”。
据招股书，日发纺机拟募资4.31亿元分别投入“新型纺纱智能化工厂项目”、“新型高效无纺布装备产业化项目”、“绿色印染装备及针织装备研发和产业化技术改造项目”以及“补充流动资金项目”。
其中，“新型高效无纺布装备产业化项目”拟投入募资额为1.18亿元，新建1条针刺无纺布生产线和1条水刺无纺布生产线。针刺无纺布生产线达产后每年生产能力为10套针刺无纺布设备；水刺无纺布生产线达产后每年生产能力为5套水刺无纺布设备。
且“新型高效无纺布装备产业化项目”的新增生产设备的购置费为2,万元，具体设备包括龙门加工中心2台、立式加工中心（含第四轴）1台、数控立式车床2台、数控卧式车床2台、刀具1台、林德叉车2台、电动单梁起重机5台、桥式机械行车1台、桥式机械行车1台、烤漆烘房设备2台、滚齿机1台、装配测试线5台、外圆磨床1台、平面磨床1台、摇臂钻床2台、台式钻床5台、自动切割机1台，共计35台。
同时，据招股书披露的在建工程信息，“新型高效无纺布装备产业化项目”于年取得建设工程施工许可证，截至年6月末，该项目工程进度为%，已结转固定资产4,.18万元。
也就是说，截至年6月末，日发纺机“新型高效无纺布装备产业化项目”已完工并转固。那么该项目包含的35台生产设备或也已新增完成。
然而，上述募投项目的新增设备却与招股书另一处披露日发纺机已有设备情况处，存在矛盾。
据招股书页，截至年6月30日，日发纺机及子公司所拥有的主要生产设备包括卧式加工中心2台、粉末涂装生产线1台、五轴联动数控滚齿机1台、无心磨1台、龙门加工中心1台、数控激光切割机1台、立式加工中心1台、立体库1台、起重机2台、燃气装备1台、三坐标测量机1台、行车设备1台，共计14台。
可见，“新型高效无纺布装备产业化项目”已完工，该项目新增生产设备中“龙门加工中心”有2台，而招股书页披露的生产设备处，“龙门加工中心”仅有1台。并且，刚刚完成购置的“龙门加工中心”，成新率就变成了79.42%，令人费解。
截至年6月30日，已完工并转固的“新型高效无纺布装备产业化项目”，其包含的35台新增设备，而日发纺机“拥有的主要生产设备”处仅为14台。另外的21台设备“去哪儿了”？
上述情形表明，日发纺机董事黄海波曾在浙商银行担任监事，而浙商银行年报披露黄海波在日发纺机担任董事的起始日期，与日发纺机招股书披露的时间相差6个月。同一版招股书中，关于高新技术企业资质说明以及所得税税率计缴情况，招股书前后惊现“两个版本”。此外，日发纺机“新型高效无纺布装备产业化项目”新增生产设备“龙门加工中心”2台，且截至年6月末，该项目已完工。然而招股书中披露的合并范围拥有的主要生产设备中，只有1台成新率为79.42%的龙门加工中心，令人费解。
四、已验收项目“躲猫猫”，转固金额远低于该项目固定资产投资金额
事实上，报告期内，日发纺机子公司安徽日曾出资1亿元建设的项目，在招股书中或也“只字未提”。
官方信息显示，年3月，日发纺机子公司安徽日发一项投资1亿元的项目已完成验收评审，该项目固定资产投资额为7,万元。
据招股书，日发纺机的另一募投项目“新型纺纱智能化工厂项目”的建设主体系其子公司安徽日发。
据马鞍山市政府于年4月8日公布的《安徽日发纺织机械有限公司新型纺纱智能化工厂项目环境影响报告表》（以下简称“新型纺纱智能化工厂项目环评报告”），安徽日发于年10月19日获得马鞍山承接产业转移示范园区管委会《关于安徽日发纺织机械有限公司清梳联项目》（以下简称“清梳联项目”）的备案，项目备案号为马示管经[]97号。
年11月，安徽日发委托安徽师达环保科技有限公司编制《安徽日发纺织机械有限公司清梳联项目环境影响报告表》。
年12月26日，马鞍山市环境保护局以马环审[]75号对“清梳联项目”进行了审批。
年3月13日，安徽日发组织开展了“清梳联项目”竣工环境保护验收评审会议，并通过评审。
由此可知，-年，安徽日发完成了“清梳联项目”的备案、审批、竣工验收等工作。
需要说明的是，招股书披露的“新型纺纱智能化工厂项目”的总投资额为1.53亿元，建设年产40条新型智能纺纱全流程生产线，包括28条转杯纺纱全流程生产线、12条喷气涡流纺纱全流程生产线。
而马鞍山市政府公示的新型纺纱智能化工厂项目环评报告显示，“新型纺纱智能化工厂项目”总投资额为1.53亿元，建设年产40条新型智能纺纱全流程生产线，包括28条转杯纺纱全流程生产线、12条喷气涡流纺纱全流程生产线。
项目总投资、建设产能等一致意味着，马鞍山市政府公示的“新型纺纱智能化工厂项目”与招股书披露的项目“新型纺纱智能化工厂项目”或为同一项目，而该项目的环评报告中披露的“清梳联项目”，确实为日发纺机历史上的建设项目。
另外，环评报告显示，“清梳联项目”固定资产投资为7,万元。
据马鞍山市政府于年12月14日公布的《安徽日发纺织机械有限公司清梳联项目环境影响报告表》（以下简称“清梳联项目环评报告”），“清梳联项目”的批准文号为马示管经[]97号，与上述新型纺纱智能化工厂项目环评报告所示的“清梳联项目”备案号一致。
也就是说，马鞍山市政府公示的“清梳联项目”，与清梳联项目环评报告披露的项目，备案号一致，两项目或为同一项目。
据清梳联项目环评文报告及马示管经[]97号文件，该项目建设主体为安徽日发，总投资额为1亿元，其中固定资产投资7,万元。
然而，于年3月13日已经开展了竣工环境保护验收评审会议，并通过评审的“清梳联项目”，其固定资产投资额与日发纺机审计报告中的固定资产账面原值新增额存“出入”，且或并未披露在招股书在建工程项目中。
同期，日发纺机的在建工程转固金额，也与其固定资产投资额或相差甚远。
据日发纺机-年6月审计报告，-年，日发纺机的固定资产账面原值新增额分别为3,.54万元、1,.21万元。固定资产项目包括房屋及建筑物、机器设备、交通运输工具、办公及电子设备。
据招股书，年，日发纺机的在建工程分别为“浙江日发智能纺织机械装备建设工程”、“新型高效无纺布装备产业化项目”、其他工程，转入固定资产金额分别为.94万元、0元、.71万元；年，日发纺机的在建工程分别为“浙江日发智能纺织机械装备建设工程”、“新型高效无纺布装备产业化项目”、其他工程，转入固定资产金额分别为.98万元、0元、.48万元。
经计算，-年，“浙江日发智能纺织机械装备建设工程”转固金额共计.92万元；“新型高效无纺布装备产业化项目”无转固；其他工程转固金额共计.19万元。
也即是说，日发纺机招股书披露的在建工程项目中，并未对其“清梳联项目”的建设情况与转固情况进行披露，该项目是否被归类于“其他工程”当中？
可是，即使该项目被归类到“其他工程”中，其-年的新增转固金额，也与“清梳联项目”环评所示的固定资产投资额“相去甚远”。而日发纺机审计报告中披露的新增固定资产账面原值，也远少于“清梳联项目”固定资产投资额。日发纺机是否存在对过去建设项目“隐而不宣”的嫌疑？抑或是否对竣工项目并未及时转固？均有待考量。
五、与关联方购销数据“打架”，审计机构频“吃”警示函或难勤勉尽责
与此同时，日发纺机关联交易信披“疑云”浮现。报告期内，日发纺机与其控股股东控制企业的购销数据“打架”。
据招股书，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）系日发纺机控股股东浙江日发控股集团有限公司控制的其他主要企业。此外，浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）系由日发精机持股%的公司；浙江日发纽兰德机床有限责任公司（以下简称“日发纽兰德”）系由日发精机持股70%的公司。则上述三家企业均为日发纺机关联方。
据招股书，-年及年1-6月，日发纺机向日发精机采购生产设备的金额分别为.16万元、.6万元、.21万元、0元；向日发机床采购生产设备的金额分别为0元、0元、0元、.44万元；向日发纽兰德采购生产设备的金额分别为0元、6.32万元、0元、0元。
经《金证研》南方资本中心测算，-年及年1-6月，日发纺机向日发精机及其合并范围内子公司合计采购金额分别为.16万元、.92万元、.21万元、.44万元。
据日发精机-年报及年半年报，日发精机对日发纺机的销售商品金额分别为0.62万元、.14万元、0元、0元；对浙江日发的销售商品金额分别为.69万元、.81万元、.75万元、4.82万元；对山东日发的销售商品金额分别为6.01万元、.67万元、11.14万元、.85万元。
即-年及年1-6月，日发精机对日发纺机及其合并范围内子公司的销售金额合计分别为.32万元、.62万元、.89万元、.67万元。
经对比，年及年1-6月，在合并范围内，日发纺机向日发精机的采购金额，比日发精机披露的对日发纺机的销售金额分别少了69.16万元、5.23万元；而-年，则分别多了.3万元、44.32万元。
无独有偶，招股书披露的关联方为日发纺机担保的借款余额，与该关联方年报“对垒”。
据招股书，万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特”）是日发纺机实际控制人同一控制下的关联企业。
据招股书，截至年12月31日、年12月31日，万丰奥特为日发纺机及其合并范围内子公司担保借款余额分别为2.56亿元、1.73亿元。
据万丰奥特-年公司债券年报，年12月31日、年12月31日，万丰奥特为日发纺机担保借款余额分别为1.06亿元、0.95亿元，为浙江日发担保借款余额分别为0.36亿元、0.48亿元，为山东日发担保借款余额分别为0.7亿元、0.5亿元。
即年末及年末，万丰奥特为日发纺机及其合并范围内子公司担保借款余额分别为2.12亿元、1.93亿元。
对比可见，在合并范围内，招股书披露的年末万丰奥特为日发纺机担保借款余额，比万丰奥特年债券年报披露的数据多出0.44亿元，而年末则少了0.2亿元。
需要说明的是，日发纺机、日发精机、万丰奥特的合并范围变化和会计政策变更，或并未对上述数据差异产生影响。
值得一提的是，本次上市日发纺机的审计机构曾多次被出具警示函，或难勤勉尽责。
本次上市，日发纺机的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。该会计事务所历史上多次被出具警示函，甚至被记入证券期货诚信档案。
据浙江监管局年11月19日发布的《关于对天健所及注册会计师吕瑛群、皇甫滢采取出具警示函措施的决定》，年10月29日，天健所及相